Författaren Frej har vuxit upp i skuggan av den välbärgade och mäktiga familjen Rabell. En familj som bär på hemligheter under den välpolerade ytan. Frej kommer själv från betydligt mer knappa förhållanden och han blir vän med den självsäkre Alex och förälskar sig djupt i Alex lillasyster Stella. Deras band är starkt men skoningslöst, den erotiska attraktionen förvandlas till en hunger som är omöjlig att stilla, och genom decennierna kretsar de två ständigt kring varandra utan att kunna vare sig välja eller välja bort sin kärlek. Då Alex blir knivhuggen fördjupar sig Frej i minnen som spänner sig från det ljusa 1960-talet till nutid om kärlek, generationer, familjeband, bedrägeri och vänskap över tid. Han minns livet från ungdom till medelålder, samtidigt som den stora världen förändrades och trängde in i deras liv. Minnen som färgas av kön, klass och tidens gång. Filmen är regisserad av den Jussi-belönade regissören Claes Olsson och baserar sig på Kjell Westös succéroman.